张江高科:关联交易公告

  • 时间:
  • 浏览:0
  • 来源:湖北快3平台-吉林快3网投平台_极速快3投注平台





作者: 出具的沪东洲资评报字第

CNETNews.com.cn

10007-11-14 11:06:58

关键词: 关联交易 张衡路 关联关系

  证券代码:10000895 证券简称:张江高科 编号:临10007-026

  上海张江高科技园区开发股份有限公司关联交易公告

  重要内容提示

  公司拟收购公司控股股东上海张江(集团)有限公司持有的3号地块土地使用权;公司拟以股权收购法律土办法取得公司控股股东上海张江(集团)有限公司持有的上海张江集成电路产业区开发有限公司(以下简称"张江集电公司")40%股权;公司拟以股权收购法律土办法取得公司控股股东上海张江(集团)有限公司持有的上海张江微电子港有限公司(以下简称"微电子港公司")31.4%股权;公司拟收购公司控股股东上海张江(集团)有限公司持有的上海张江高科技园区快标厂房和一期标准厂房两处物业。以上交易为关联交易,需经本公司股东大会审议通过。

  一、 关联交易概述

  1、公司拟收购上海张江(集团)有限公司持有的3号地块土地使用权,收购金额总计人民币1.1000亿元。机会上海张江(集团)有限公司为本公司控股股东,因而本次交易构成关联交易。此项交易尚需获得将于10007 年11 月1000日召开的本公司10007年第3次临时股东大会批准,上海张江(集团)有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  2、公司拟收购上海张江(集团)有限公司持有的张江集电公司40%股权,收购金额总计人民币5.38亿元。本次收购完成后,张江集电公司将成为本公司全资子公司。机会上海张江(集团)有限公司为本公司控股股东,因而本次交易构成关联交易。此项交易尚需获得将于 10007年11月1000日召开的本公司10007年第3次临时股东大会批准,上海张江(集团)有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  3、公司拟收购上海张江(集团)有限公司持有的微电子港公司31.4%股权,收购金额总计人民币7.08亿元。本次收购完成后,本公司将持有微电子港公司49.5%股权,上海张江(集团)有限公司不再持有该公司股权。机会上海张江(集团)有限公司为本公司控股股东,因而本次交易构成关联交易。此项交易尚需获得将于10007年11月1000日召开的本公司10007年第 3次临时股东大会批准,上海张江(集团)有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、公司拟收购上海张江(集团)有限公司持有的上海张江高科技园区快标厂房和一期标准厂房两处物业,收购金额总计人民币2.90亿元。机会上海张江(集团)有限公司为本公司控股股东,因而本次交易构成关联交易。此项交易尚需获得将于10007年11月1000日召开的本公司10007年第3次临时股东大会批准,上海张江(集团)有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍及关联关系说明

  交易对方:上海张江(集团)有限公司

  住所:上海市张江路69号

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:刘小龙

  注册资金:人民币10亿元

  资产请况:截至10006年12月31日,该公司总资产为186.59亿元,净资产为1000.92亿元,10006年实现主营收入20.21亿元,净利润0.92亿元。

  关联关系说明:上海张江(集团)有限公司持有本公司52.09%股份,为本公司的控股股东。

  三、 关联交易的主要内容

  (一)本公司拟收购上海张江(集团)有限公司持有的3号地块土地使用权。

  1、3号地块的基本请况

  地理位置:张衡路以北、华佗路以西、蔡伦路以南、白莲泾以西的地块

  工程请况:七通一平

  用地性质:居住(配套用地)

  占地面积:72,620平方米

  建筑面积:124,876平方米

  2、交易定价土办法

  本次交易以上海东洲资产评估有限公司10007年11月5日出具的沪东洲资评报字第DZ07051100045号《评估报告》(尚需报国资委核准)关于3号地块土地使用权的评估价值作为定价土办法。评估基准日10007年9月1000日3号地块土地使用权的评估值为1.1000亿元。

  (二)本公司拟收购上海张江集成电路产业区开发有限公司40%股权,收购金额总计人民币5.38亿元。本次收购后,本公司将持有该公司1000%股权。

  1、张江集电公司的基本请况

  名称:上海张江集成电路产业区开发有限公司

  住所:上海市张江高科技园区龙东大道10000号

  企业类型:国内合资有限责任公司

  法定代表人:刘小龙

  注册资金:人民币40,000万元

  公司存续及股权请况:公司于10001年4月10日取得由上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的310115101100082号企业法人营业执照。本次收购前,本公司持有该公司1000%股权,上海张江(集团)有限公司持有该公司40%股权。

  经营范围:集成电路研究开发,高科技项目经营转让,高科技成果转让,创业投资,实业投资,建筑工程(按许可资质经营),房地产开发经营,物业管理、物业咨询,商务咨询(以上咨询范围均不含经纪),会务服务,艺术表演场馆的经营管理,建筑材料、机械设备、电器设备的销售,国内贸易,张江集成电路产业区土地开发(涉及许可经营的凭许可证经营)。

  基本请况:截至10007年9月1000日,该公司的资产总额为26.45亿元;负债总额为16.27亿元;净资产为10.18亿元。10007年1-9月份主营业务收入为1.93亿元;净利润为0.38亿元。

  2、交易定价土办法

  本次交易以上海东洲资产评估有限公司10007年11月5日出具的沪东洲资评报字第DZ07051000045号《评估报告》(尚需报国资委核准)关于上海张江集成电路产业区开发有限公司净资产的评估价值作为定价土办法。评估基准日10007年9月1000日上海张江集成电路产业区开发有限公司净资产评估值为13.46亿元,40%股权对应的净资产作价5.38亿元。

  (三)本公司拟收购上海张江微电子港有限公司31.4%股权,收购金额总计人民币7.08亿元。本次收购后,本公司将持有该公司49.5%股权。

  1、微电子港公司的基本请况

  公司名称:上海张江微电子港有限公司

  公司地址:上海市张江高科技园区碧波路690号2号楼104-A室

  法定代表人:刘小龙

  公司注册资本:人民币37,083万元

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  经营范围:在张江高科技园区微电子港基地土地内(1.33平方公里)从事土地开发与经营、房地产开发与经营、微电子项目孵化(涉及许可经营的凭许可证经营)。

  股权结构:上海张江(集团)有限公司持有该公司31.4%的股权;本公司持有18.1%的股权;上海汤臣房地产开发有限公司持有该公司13.5%的股权;Advance Investments Limited持有该公司37%的股权。(注:川河集团有限公司间接持有Advance Investments Limited公司1000%的股权,上海张江高科技园区开发股份有限公司间接持有川河集团有限公司29.9%的股权。)

  基本请况:截至10007年9月1000日,该公司的资产总额为15.45亿元;负债总额为8.75亿元;净资产为6.66亿元。10007年1-9月份主营业务收入为5.44亿元;净利润为2.31亿元。

  2、交易定价土办法

  本次交易以上海东洲资产评估有限公司10007年11月5日出具的沪东洲资评报字第DZ070587062号《评估报告》(尚需报国资委核准)关于上海张江微电子港有限公司净资产的评估价值作为定价土办法。评估基准日10007年9月1000日,上海张江微电子港有限公司净资产评估值为22.53亿元,31.4%股权对应的净资产作价7.08亿元。

  (四)本公司拟收购上海张江高科技园区快标厂房和一期标准厂房两处物业,收购金额总计人民币2.90亿元。

  1、基本请况

  (1)快标厂房的基本请况

  地理位置:郭守敬路61号

  建筑面积:10,386平方米

  房屋所有权证号:沪房地浦字(10006)第009085号

  (2)一期标准厂房的基本请况

  地理位置:郭守敬路351号

  建筑面积:35,840平方米

  房屋所有权证号:沪房浦新字第11924及11925号

  2、交易定价土办法

  本次交易以上海东洲资产评估有限公司10007年11月5日出具的沪东洲资评报字第DZ070579045号《评估报告》(尚需报国资委核准)关于快标厂房的评估价值作为定价土办法。评估基准日10007年9月1000日,快标厂房评估值为0.68亿元。

  本次交易以上海东洲资产评估有限公司10007年11月5日出具的沪东洲资评报字第DZ070579045号《评估报告》(尚需报国资委核准)关于一期标准厂房的评估价值作为定价土办法。评估基准日10007年9月1000日,一期标准厂房评估值为2.22亿元。

  四、进行本次收购的目的及本次收购后对上市公司的影响请况

  1、 收购上海张江(集团)有限公司所有的3号地块土地使用权

  张江高科技园区作为上海乃至中国重要的高科技"硅谷",除了发展生物医药、信息科技的同时,更注重对新型科技生态城区的建设。此次收购的项目用于开发和经营新型科技生态城区内的居住商业配套,以尽快完善园区内居住商业氛围。

  2、收购上海张江集成电路产业区开发有限公司40%股权、上海张江微电子港有限公司31.4%股权

  本次收购将为公司后续的可持续发展提供发展空间和资源保障。收购实施后,本公司将成为张江集电公司的全资母公司,从而将拥有小量的存量房产及土地储备资源,为公司的后续发展提供了有力的保障,也使得投资上市公司的广大社会股东得以分享园区开发和建设的收益,进一步树立张江高科技园区的市场形象。

  3、收购上海张江高科技园区快标厂房及一期标准厂房两处物业

  该两处物业目前基本存在满租请况,此次的带租约收购,不仅有效提高了本公司的存量房产资源,同时都是促进减少本公司与控股股东之间的同业竞争。

  四、 独立董事意见

  公司独立董事王宗光、万曾炜认为:

  1、 在上述关联交易议案的表决中,关联董事回避了表决,表决线程池池池合规、合法。

  2、 上述关联交易定价系根据资产评估价值取舍,交易价格是公平、合理的,未损害公司和广大股东的利益。

  3、 通过上述关联交易,公司将拥有小量的存量房产及土地储备,同时将减少与控股股东的同业竞争和关联交易,促进公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。

  五、 备查文件目录

  公司三届二十四次董事会会议决议

  独立董事就本次关联交易出具的独立意见

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司